在做市指数一路走跌的背景下，推行股权激励的新三板企业逆势增长。据不完全统计，截止2016年上半年，已有200余家挂牌企业推出股权激励方案，而2015年全年仅有105家。成熟的企业希望用股权留住核心管理层，初创企业希望用股权激发员工的斗志，但股权激励到底该怎么玩？老板们还是一脸茫然！

股权激励的本质是把你和企业的利益绑在一起

到底什么叫股权激励？近年来，很多培训机构将股权激励“妖化”了，甚至将其称之为企业起死回生的“神器”，把企业生产效率低、发展缓慢等问题全归结于缺少股权激励政策。结果，老板回去“照葫芦画瓢”，提前结束了企业的生命。反倒是部分培训机构赚得盆满钵满，在经济下滑阶段捞了一把金！

在笔者看来，股权激励没有那么复杂，其本质在于利益捆绑。围绕这个中心，寻找谁是利益捆绑的对象？为什么要选择捆绑他呢？用什么工具进行捆绑？捆绑后有怎样的预期回报？

目的只有一个，实现企业利益最大化。

新三板的股权激励无外乎也是这些门道。但新三板毕竟是一个公众市场，为维护市场的稳定和广大投资人的利益，会对各种金融工具的使用进行一定的限制。比如，员工持股计划不能参与定增，避免股东借此进行非正当的利益输送。

一般来说，股权激励的对象多为企业内部高管、优秀员工。企业希望用这种方式，留住核心人才，为企业长期稳定发展奠定人才基础。但拿到股权并不能立刻变现，有各种行权条件限制，比如达到某一设定的业绩指标，或是达到要求的工作年限。说得再直白一点，企业好比一个果园，员工好比园丁，果园给勤劳肯干的园丁们发了摘果子的门票，但必须要把看护的果树养好，才能进园子摘果子。本质仍是将员工与企业绑定在一起，有福同享，有难同当。

对于企业而言，股权激励不仅是留住人才，也是一种小规模的融资方式，尤其是新三板企业。今年定增市场整体下滑，挂牌企业面临着融资难题。据统计，2016年第二季度定增融资规模已跌破300亿，降至293亿。而这部分定增份额中还掺杂着不少大股东增持、企业回购等水分，可见市场融资氛围日渐冷清

企业在此时推出股权激励，既能获得一部分资金，缓解资金链压力，又可以将核心员工捆在企业这艘大船上，看似是两全其美、一箭双雕。不过，员工也会对企业的未来仔细掂量，到底值不值得“一生追随”！

股权激励需要借助合适的金融工具

从近几年新三板股权激励企业的案例中可以发现，以直接定增和员工持股平台两种方式居多，而其具体表现形式更加多样，如限制性股票、期权、股票增值权及各类资管计划。笔者以其中几个典型为例。

先说限制性股票和期权，这是应用最为广泛的两种激励工具，但又极其容易混淆。笔者认为，这两者间最大的区别在于是否先获得了股权。

限制性股票，是先低价授予激励对象一定的股票，即股票已属于激励对象，但存在禁售期和禁售条件。换而言之，你拿到这些股票，必须经过特定的时间并完成特定的目标，才能将股票在二级市场上抛售获利。否则，前期低价购入股票的成本都是自己，也无法获得差价套利。

期权的性质与此不同。期权是一种行权的权利，是企业授予激励对象在约定的时间内以约定的价格购买股票的权利，而不是股票本身。很多企业的期权采用无偿授予，激励对象在前期并不需要付出太多成本，未来看市场行业变化。如果市场价格高于行权价格，可通过期权低价买入股票，并在下一阶段抛售套利；如果市场价格低于行权价格，就没有使用期权的必要了，部分激励对象会直接放弃购买。

股票增值权与上述两者的区别更大，其本身是一种虚拟股票，被激励对象并没有发生“实际购买”，也不具备一般股东的表决权、配股权。到了行权日时，企业将行权价与市价之差以现金的形式支付给被激励人。这看起来更像是一种奖金模式。

由于并没有真正稀释股权，股票增值权受不少企业的青睐，如2016年5月23日，合全药业实施了一份股权增值权的激励计划。该企业去年营收12.69亿，净利润3.3亿，同比增长38%，确实是激励的好时机。不过笔者担心的是，新三板市场整体流动性差，投资者又多以A股的追涨卖跌的投资理念参与市场，导致企业股价变动偏离价值合理性，市场的价值发现功能减弱，那股权激励又有何意义呢！

除此之外，员工持股平台也是新三板企业常用的套路。但由于监管部门不允许持股平台直接参与定增，这种激励方式受到排挤。大路走不通，小路还是有的。比如，员工持股平台的合伙企业通过二级市场的股权转让参与，尤其是采用协议转让方式的挂牌企业，可以通过“手拉手”式“一元”交易，将股权低价转入持股平台。另外，还可以采用认购金融产品的方式，如联讯证券早期为了绕开证券人员参与股权激励的各种麻烦，将员工持股计划委托中信信诚资管公司进行管理，并全额认购中信信诚设立的专项资产管理计划的次级份额，开创了券商股权激励的先河。

股权激励要注重实施的关键环节

当你理解了以上的激励工具后，接下来要考虑股权激励计划中几个关键点，这事关股权激励施行的成败，你必须要想明白！

首先，搞清楚企业目前所处的位置。如果你的企业仍处于初创期，离资本市场有几百里地的距离，那就别搞得太复杂，直接向激励对象定增或者老股转让即可，也不要把价格定得太高，本来就不值几个钱，核心员工难道不清楚现状吗？

但挂牌企业与此不同，新三板市场为他们配置了更多的金融工具和运作空间。如笔者上述的几种激励方式，只有在二级市场、市场定价机制逐步完善后，才能发挥出真正的价值。而在一级市场，这些方式反而格格不入，甚至会把部分优质员工逼走。

其次，搞清楚要向谁进行股权激励。老板立马说，向核心员工进行激励。所谓的核心员工，是对其过去工作的业绩、当前在企业中的作用以及工作年限等多方面的考核，他们可能是企业高管、技术人员、忠诚度高的老员工……同时需要通过董事会提名，监事会发表意见，股东大会批准等流程。

有意思的是，新三板企业的激励对象都惠及到监事了，如赛思信安，2016年1月6日以1元/股，授予监事会主席张莉15.39万股。6月28日，清软创新推出激励计划，发行股票13.70万股，每股10元，募集资金137万元，其中两个监事共认购34万元。监事是负责监督企业业务、财务情况，为中小股东提供安全保障，可有了激励后，不就是说他们是一条船上的人了吗？

7月15日，证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，明确规定独立董事和监事，不能作为激励对象。新三板虽未正式出台政策，但钻了这种空子，迟早是要挨政策的“鞭子”！到了整改阶段，又要措手不及了。

再次，搞清楚要出让多少股份作为股权激励计划。笔者仍以上市公司作为参考，此次证监会进一步放宽上市公司的激励空间，将预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%提升至20%，这样更利于企业吸引人才、稳定发展。但新三板企业可没有这么规矩，常常一口气把激励计划的股权全部出让给现有的员工，未来新进入的员工怎么办？人员流动怎么办？利益如何平衡？这又给未来发展埋下一颗炸弹。

最后，搞清楚股权激励的成本及定价策略。上市公司在发行限制性股票时，通常要参考前一交易日价格，或参考前20个、60个或120个交易日的均价，不能低于其价格的50%。但新三板的股权激励价格明显低于上市公司，据天星资本统计，约17.45%的挂牌企业授予价格低于最近一期每股净资产，38%的企业授予价格略高于每股净资产。其中29家企业的授予价格比最新定增价折价50%以上，1元转让的案例多达18例。

很多新三板企业的老板对定价没有概念，反正员工还要掏钱买股份，看起来企业并没有损失。确实看不出有现金流出，但股份支付不是成本吗？对于企业而言，股权好比命根子，事关生死。通过股份支付，对企业利润会造成很大影响，每股盈余（EPS）也会跟着下降。部分企业突然做出一份很大的激励计划，全都会反映在当年的财报中，投资人难免会有意见。

另一方面，新三板市场缺少成熟的价格体系，即使企业有做市商做市，其交易量也十分有限，无法客观反映企业的真实价值。这给股权激励的价格参考带来一定的困难。此时需要一场中介机构的座谈会，券商、会计师、律师以及早期的投资机构针对企业的现状定出一个合理的价位，对当前足以激励，对未来足以拓展。

新三板分层运行已有数周，市场未见明显的起色。面对外部市场的冷清，企业必须寻找内部“抱团取暖”的方式，股权激励已成为不二选择。一个企业的发展，离不开人的作用，而股权激励的核心逻辑正是让员工和大股东、企业的利益尽可能的一致化，同进退，共荣辱！